近日，中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過了《關于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》。會議指出，要加強黨對國有企業(yè)的全面領導，完善黨領導國有企業(yè)的制度機制，推動國有企業(yè)嚴格落實責任，完善國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理，加強對國有資本監(jiān)督管理。

　　中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度“特”在哪里？筆者認為，應該“特”在把黨的領導融入公司治理各環(huán)節(jié)并在其中發(fā)揮領導作用。我國國有企業(yè)外部董事制度，是在黨的領導下建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度的一項重要創(chuàng)新，為有效發(fā)揮董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風險功能提供了重要機制保障。自2004年以來的探索實踐表明，這項制度取得了明顯成效。

　　實踐中，外部董事通常具備企業(yè)戰(zhàn)略管理、資本運營、財務管理、法律合規(guī)等方面的專長，或在企業(yè)所處行業(yè)深耕多年，具有較強的決策能力、風控能力和創(chuàng)新能力；受出資人委托進入任職企業(yè)董事會，依法行使參會權、表決權、質詢權、建議權、提案權等權利，監(jiān)督任職企業(yè)科學決策、合規(guī)經營，貫徹出資人意志、維護出資人權益；通常在董事會戰(zhàn)略、審計和薪酬等專門委員會中發(fā)揮重要作用，幫助企業(yè)優(yōu)化戰(zhàn)略制定和執(zhí)行過程，提升財務信息質量和內控有效性，加強對管理層的薪酬績效考核并使之與企業(yè)長期利益一致，提高董事會決策的透明度。

　　價值創(chuàng)造是企業(yè)的天職。當前，中央企業(yè)圍繞提高核心競爭力、增強核心功能，聚焦提升增加值、功能價值、經濟增加值、戰(zhàn)略性新興產業(yè)收入和增加值占比以及品牌價值五個方面的價值，這對完善公司治理、加強董事會建設提出了新要求，也為外部董事立足本職、助力任職企業(yè)價值創(chuàng)造賦予了新使命。

　　外部董事通過“定戰(zhàn)略”為價值創(chuàng)造把握方向

　　戰(zhàn)略決定方向。外部董事是戰(zhàn)略成功制定與執(zhí)行的促進力量，憑借獨立視角和專業(yè)經驗，為企業(yè)戰(zhàn)略管理注入新思維，確保企業(yè)戰(zhàn)略既能適應外部環(huán)境又能把握市場機遇。在把握方向方面，外部董事通常可以在以下階段發(fā)揮重要作用：

　　一是在戰(zhàn)略分析階段提供獨立客觀的視角。外部董事通常擁有跨行業(yè)、跨專業(yè)的知識和背景，能引入不同領域的實踐經驗，為企業(yè)戰(zhàn)略分析提供更寬廣的視野。此外，外部董事不直接參與企業(yè)日常運營，相對于內部董事能夠更加超脫中立地提出疑問，幫助識別內部可能忽視的機會和風險。

　　二是在戰(zhàn)略制定階段推動創(chuàng)新和變革。外部董事在戰(zhàn)略選擇上關注黨中央、國務院重大決策部署，出資人對資本功能的要求，以及企業(yè)的長期利益和整體最優(yōu)解，能有效減少內部人與股東的利益沖突。外部董事有助于引導企業(yè)跳出舒適區(qū)，把握新技術、新模式、新業(yè)態(tài)帶來的新機遇，推動企業(yè)謀劃變革式創(chuàng)新戰(zhàn)略。

　　三是在戰(zhàn)略執(zhí)行階段發(fā)揮監(jiān)督和推動作用。作為出資人代表的“監(jiān)督者”，外部董事在企業(yè)戰(zhàn)略執(zhí)行過程中能夠通過有效機制盡可能確保既定戰(zhàn)略落地執(zhí)行，及時向出資人報告執(zhí)行進展。外部董事還能利用自身資源幫助企業(yè)優(yōu)化戰(zhàn)略落地的效率，有效整合外部資源促進戰(zhàn)略實施。

　　四是在戰(zhàn)略評估階段讓評價結果更加公正。外部董事有助于維護戰(zhàn)略評價標準的公正性和準確性，更加客觀地評估戰(zhàn)略執(zhí)行結果。外部董事聚焦于企業(yè)長期價值的創(chuàng)造與長期目標的達成，通過持續(xù)關注戰(zhàn)略績效管理情況等方式，確保經理層得到科學評價和有效激勵，確保企業(yè)與出資人利益一致。

　　外部董事通過“作決策”為價值創(chuàng)造增添動力

　　科學決策對企業(yè)高質量發(fā)展具有牽引作用。外部董事作為董事會決策中獨立、客觀的參與方，能夠利用其專業(yè)知識和豐富閱歷，促進企業(yè)在決策過程中進行全方位思考，提升決策的科學性和前瞻性。主要體現(xiàn)在四個方面：

　　一是在議案準備階段把關議題成熟度。外部董事能夠幫助董事會超越內部視角，更加準確地評估議案背景、優(yōu)化議案內容，提高決策的整體效用。同時，外部董事的豐富經驗還能為重大項目上會的優(yōu)先級和最佳時間點提供建議，使決策更加科學、高效。

　　二是在議案審議階段發(fā)表獨立意見。外部董事不容易受企業(yè)內部的思維方式局限，更有可能提出挑戰(zhàn)性問題，有助于董事會形成開放的溝通氛圍，實現(xiàn)不同觀點的碰撞與融合，既避免出現(xiàn)“一言堂”，又力戒一人否而眾人隨的“平庸決策”，通過建設性對話平衡不同股東和利益相關方的訴求，推動科學決策、民主決策、依法決策。

　　三是持續(xù)監(jiān)督決策事項的落實情況。外部董事在決策完成后可通過實地調研、情況跟蹤等形式監(jiān)督重大決策的執(zhí)行情況。針對決策執(zhí)行過程中遇到的難題和挑戰(zhàn)，外部董事可以提供相應建議、指導和支持，并基于信息反饋和市場環(huán)境的變化提出優(yōu)化或調整意見。

　　四是外部董事的參與有助于進一步規(guī)范決策程序。董事會引入外部董事進一步完善了決策層與經理層的治理結構，推動企業(yè)在決策過程中遵循清晰、透明、標準化的操作流程，確保決策活動在合規(guī)框架內進行并不斷改進現(xiàn)有治理機制，提升董事會決策的合規(guī)性和有效性。

　　外部董事通過“防風險”為價值創(chuàng)造提供保障

　　有效防范化解重大風險才能保證企業(yè)基業(yè)長青。站在出資人角度，外部董事對于督促企業(yè)提升風險應對能力、完善風險預警機制，指導企業(yè)構筑全面風險管理體系起到重要作用。

　　一是對企業(yè)經營風險進行防范。外部董事作為出資人監(jiān)督力量的“探頭觸角”，對綜合、立體、及時揭示企業(yè)當期問題高度關注，能夠督促企業(yè)經理層不斷健全風險監(jiān)測和防范化解工作機制。此外，外部董事還能通過推動優(yōu)化內部控制、加強與審計機構的溝通，確保企業(yè)經營合規(guī)、高效。

　　二是對企業(yè)投資項目風險進行防范。外部董事參與分析企業(yè)重大投資項目的風險與收益，為董事會提供無偏見的風險防范意見，從而保障企業(yè)投資方向的正確性，有效規(guī)避項目投資風險。同時，外部董事可以推動建立跟蹤機制，確保投資項目執(zhí)行過程中的風險管控措施落實到位。

　　三是對企業(yè)外部融資風險進行防范。外部董事運用其專業(yè)經驗審查融資方案的合理性與合規(guī)性，客觀評估企業(yè)的財務狀況、負債結構、現(xiàn)金流量等情況，有助于企業(yè)融資活動在盡量滿足企業(yè)發(fā)展實際需求、有效降低融資成本的同時，又防止過度增加財務負擔、損害企業(yè)信用。

　　四是對涉外宏觀風險進行防范。由于外部董事長期關注企業(yè)國際化經營中的合規(guī)風險問題，包括遵守貿易規(guī)則、知識產權保護、避免地緣政治風險等，能夠為企業(yè)防范拓展海外業(yè)務的宏觀風險和法律風險提供建議，確保企業(yè)依法合規(guī)開展國際化經營。

　　外部董事通過其他更多形式為價值創(chuàng)造拓展空間

　　外部董事是企業(yè)治理的寶貴資源，可以發(fā)揮其專業(yè)、經歷和社會資源等優(yōu)勢，在助力企業(yè)發(fā)展、獲取機會、解決問題等方面發(fā)揮獨特價值。

　　一是通過發(fā)揮組合優(yōu)勢幫助企業(yè)提升治理水平。外部董事通常具有不同的經歷和行業(yè)背景，同時又具備多方面的管理經驗，可利用多元化知識和經驗相互配合形成合力，促進企業(yè)提升應對復雜多變的市場環(huán)境和外部挑戰(zhàn)的能力。

　　二是通過發(fā)揮橋梁作用幫助企業(yè)獲取發(fā)展機會。外部董事往往具備業(yè)務、管理等方面的信息和資源，有利于促進企業(yè)與外部環(huán)境的互動，幫助企業(yè)拓寬合作渠道，引入新的業(yè)務機會和合作伙伴，從而推動企業(yè)的全面發(fā)展。

　　三是通過發(fā)揮溝通能力幫助企業(yè)解決實際問題。外部董事可通過董事會決策、企業(yè)調研、聽取匯報等途徑，及時發(fā)現(xiàn)并反映問題，幫助企業(yè)更快掃除發(fā)展障礙，推動解決改革和發(fā)展的重點問題，并有針對性地指導企業(yè)改革發(fā)展。

　　國有企業(yè)要在推進中國式現(xiàn)代化中扛起新的使命責任，對標世界一流企業(yè)，答好價值創(chuàng)造這張“考卷”，始終堅持“兩個一以貫之”，即堅持黨對國有企業(yè)的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，必須一以貫之。構建有利于企業(yè)價值創(chuàng)造的良好生態(tài)，營造人人想價值、個個創(chuàng)價值的良好氛圍。外部董事作為國有企業(yè)董事會的組成成員，既有助于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，更能有力推動企業(yè)提升長期價值創(chuàng)造能力。

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　?。ū疚目l(fā)于《中國經濟周刊》2024年第13期）